גיוס Series A בישראל: מתי מוכנים ואיך מנהלים את התהליך

Series A הוא סבב ההשקעה שבא אחרי ה-Seed, ומטרתו לממן צמיחה של מוצר שכבר עובד בשוק. ב-Seed משקיעים בעיקר בצוות ובהשערה. ב-Series A משקיעים בעסק שמתחיל להוכיח את עצמו.

בדרך כלל זה גם הסבב הראשון במניות בכורה עם תנאים מלאים: דירקטוריון, זכויות משקיעים ומאגר אופציות. השקעות SAFE או הלוואות המירות מסבבים קודמים הופכות בו בדרך כלל למניות. על המכשירים האלה כתבנו במדריך /guides/safe-vs-convertible-note.

מוכנים ל-Series A כשאפשר להראות שלקוחות קונים, נשארים, ושאתם יודעים איך להביא עוד לקוחות כאלה. אין סף מספרי אחד שמתאים לכל תחום ולכל תקופה, ולכן כדאי לשאול משקיעים בתחום שלכם מה הם מצפים לראות.

הסימנים שמשקיעים מחפשים בדרך כלל:

• הכנסות שחוזרות וגדלות, או במוצר שאינו תוכנה, התקדמות ברורה לקראת מכירה.
• שימור לקוחות: לקוחות שממשיכים להשתמש ולשלם.
• תהליך מכירה שחוזר על עצמו, ולא רק עסקאות שהמייסדים סגרו בעצמם.
• הבנה של הכלכלה: כמה עולה להביא לקוח וכמה הוא מכניס לאורך זמן.
• צוות ניהולי שיכול להוביל את השלב הבא.

מגייסים את הסכום שמביא את החברה לאבן הדרך שתצדיק את הסבב הבא, עם מרווח לעיכובים. מתחילים מהתוכנית: כמה אנשים צריך לגייס, מה ההוצאות, ומה צריך להשיג עד הסבב הבא.

גיוס קטן מדי מחייב לחזור לגייס לפני שהספקתם להוכיח את השלב הבא. גיוס גדול מדי בשווי לא מתאים מדלל את המייסדים ומעלה את הציפיות לסבב הבא. השווי נקבע במשא ומתן, לפי התחום, הצמיחה, התחרות על הסבב ומצב השוק.

תהליך Series A עובר בדרך כלל ארבעה שלבים: הכנה, פגישות, Term Sheet ובדיקת נאותות, וסגירה. משך כל שלב משתנה מאוד בין חברות.

• הכנה: מצגת, מודל פיננסי, נתוני לקוחות והכנסות מסודרים, וחדר מידע מלא.
• פגישות: רשימה ממוקדת של קרנות שמובילות סבבי A בתחום שלכם. מנהלים את הפגישות במקביל, כדי שהצעות יגיעו בזמנים קרובים.
• Term Sheet: המשקיע המוביל מציע תנאים, ואחריו מצטרפים משקיעים נוספים.
• בדיקת נאותות וסגירה: בדיקה משפטית, פיננסית, טכנולוגית ושיחות עם לקוחות, ואז חתימה על ההסכמים והעברת הכסף.

ב-Term Sheet של Series A בודקים את השווי, אבל גם את הסעיפים שקובעים שליטה וחלוקה באקזיט. את כולם עוברים עם עורך דין שמכיר סבבי השקעה.

• Liquidation Preference: מי מקבל כסף קודם במכירה, וכמה.
• הגנה מפני דילול (Anti-dilution) אם סבב עתידי ייעשה בשווי נמוך יותר.
• הרכב הדירקטוריון ומי ממנה את חבריו.
• זכויות וטו של המשקיעים על החלטות מרכזיות.
• גודל מאגר האופציות, והאם הוא נכלל בשווי לפני הכסף.
• Vesting למייסדים, אם הוא מתחדש בסבב. ראו /guides/vesting-hesber.

בבדיקת נאותות של Series A המשקיע בודק שהנתונים שהוצגו נכונים ושאין בעיות משפטיות או טכנולוגיות שמסכנות את ההשקעה. היא מעמיקה יותר מאשר ב-Seed, כי הסכומים גדולים יותר וההחלטה נשענת על נתונים.

בדרך כלל בודקים: נתוני הכנסות ולקוחות מול הדוחות הכספיים, שיחות עם לקוחות, הקוד והארכיטקטורה, הקניין הרוחני והעברת הזכויות מעובדים וקבלנים, חוזים מהותיים, טבלת הבעלות ותוכנית האופציות, והתחייבויות לרשות החדשנות אם התקבלו מענקים. חדר מידע שהוכן מראש מקצר את השלב הזה ומונע הפתעות שפוגעות בתנאים.

אחרי סבב A החברה עוברת מניהול של מייסדים לניהול של חברה עם דירקטוריון ומשקיעים מוסדיים. יש דיווח קבוע לדירקטוריון, תקציב מאושר ויעדים שהמשקיעים עוקבים אחריהם.

במקביל מגייסים מנהלים ועובדים בקצב מהיר, ולכן תוכנית האופציות, תהליכי הגיוס ותרבות החברה הופכים לנושאים מרכזיים. כדאי להגדיר מראש עם המשקיע המוביל מה צריך להשיג עד הסבב הבא, כדי שכל הצדדים יעבדו לאותה מטרה.

מסלול Round A בקרן ההזנק של רשות החדשנות משתתף בסבב A יחד עם משקיעים פרטיים, בלי לקבל מניות. לפי דף המסלול, המענק הוא 30% מגובה סבב ההשקעה, עד תקרה של 15 מיליון ₪. חברות שפועלות באזור פיתוח א' מקבלות תוספת של 10%, עד תקרה של 16.5 מיליון ₪.

תנאי הסף: החברה התאגדה בישראל ועיקר עיסוקה הוא מו"פ לצרכים מסחריים, היא גייסה עד 50 מיליון ₪ מיום ההתאגדות, וההכנסות שלה בשנה הקלנדרית האחרונה לא עלו על 30 מיליון ₪. הסבב המבוקש עד 75 מיליון ₪ לתקופה של עד 36 חודשים, ולפחות 50% ממנו למו"פ. צריך מזכר הבנות או הסכם חתום עם משקיע על לפחות 15% מהסבב. כמו בכל מענקי רשות החדשנות, ההחזר הוא בתמלוגים רק אם יש מכירות, ויש הגבלות על העברת ידע לחו"ל. פירוט במדריך /guides/grants-rashut-hachadshanut.

אלה הטעויות שעולות לרוב:

• לצאת לגיוס כשהכסף כמעט נגמר, ולנהל משא ומתן בלחץ.
• לגייס על בסיס הבטחות במקום על בסיס נתונים שאפשר לבדוק.
• להגיע לבדיקת נאותות עם נתוני הכנסות שלא תואמים את הדוחות, או עם חוזים וקניין רוחני לא מסודרים.
• להתמקד בשווי ולהתעלם מ-Liquidation Preference ומזכויות הדירקטוריון.
• לא לבדוק אם מסלול Round A של רשות החדשנות יכול להגדיל את הסבב.

WeCcelerate היא Venture Builder ישראלי מאז 2018, שפועל בתל אביב ובירושלים ומוכר על ידי רשות החדשנות. אנחנו עובדים עם המייסדים על הנתונים, הסיפור ותוכנית הגיוס, ובודקים יחד אם מסלול של רשות החדשנות מתאים לסבב.