SAFE או Convertible Note: מה ההבדל ובמה לבחור בגיוס הראשון

SAFE (Simple Agreement for Future Equity) הוא חוזה קצר שבו משקיע מעביר כסף לחברה עכשיו, ומקבל זכות למניות כשהחברה תגייס סבב מתומחר (Priced Round). לפי Y Combinator, ה-SAFE נוצר אצלה ב-2013 בידי עורכת הדין Carolynn Levy.

לפי מסמכי Y Combinator, SAFE אינו חוב ואינו הלוואה. אין לו ריבית ואין לו מועד פירעון. הוא גם אינו מניה עד שהוא מומר למניות בסבב גיוס. ההמרה בסבב היא אוטומטית, ואחריה ה-SAFE מסתיים.

מאז 2018 Y Combinator עובדת עם גרסת post-money של ה-SAFE. המשמעות: ה-Valuation Cap מוגדר כשווי אחרי כל הכסף שגויס ב-SAFEs, ולכן אפשר לחשב מראש כמה אחוזים מהחברה נמכרו.

Convertible Note הוא הלוואה שהמשקיע נותן לחברה, ושמומרת למניות בסבב הגיוס הבא. בניגוד ל-SAFE, יש לה ריבית שנצברת ומועד פירעון (Maturity).

לפי Y Combinator, אם מגיע מועד הפירעון וההמרה לא קרתה, המשקיע יכול לדרוש החזר או להכריז על הפרה. בגלל שזה חוב, בפירוק או בסגירת החברה מחזיקי ה-Notes נמצאים לפני מחזיקי ה-SAFE ולפני בעלי המניות.

ההבדל המרכזי הוא שה-Convertible Note הוא חוב עם ריבית ומועד פירעון, וה-SAFE לא. Y Combinator מסכמת את ההבדלים בטבלת השוואה:

• סוג המכשיר: SAFE הוא נייר ערך המיר. Convertible Note הוא חוב שמומר להון.
• ריבית: ב-SAFE אין. ב-Convertible Note נצברת ריבית. Y Combinator מציינת שהיא לעיתים קרובות 2% עד 8%.
• מועד פירעון: ב-SAFE אין. ב-Convertible Note יש, והוא יכול להוביל לדרישת החזר או להפרה.
• מחיר למניה: באף אחד מהשניים המחיר לא נקבע בחתימה. הוא נגזר מה-Cap או מה-Discount בסבב הבא.
• עלות משפטית: לפי Y Combinator, SAFE הוא הזול ביותר (מסמך אחד), Convertible Note בעלות בינונית, וסבב מתומחר הוא היקר ביותר.
• קדימות בפירוק: SAFE נמצא אחרי החובות ובאותה דרגה כמו מניות בכורה. Convertible Note הוא חוב ולכן נפרע קודם.

אלה המנגנונים שקובעים כמה מניות המשקיע יקבל בהמרה. Y Combinator מפרסמת שלוש גרסאות סטנדרטיות של SAFE לחברות אמריקאיות: Valuation Cap בלי Discount, Discount בלי Cap, ו-MFN בלי Cap ובלי Discount.

• Valuation Cap: תקרת השווי שלפיה הכסף יומר. ב-SAFE מסוג post-money החישוב פשוט: סכום ההשקעה חלקי ה-Cap שווה לאחוז שנמכר. Y Combinator נותנת דוגמה: 1 מיליון דולר ב-Cap של כ-6.7 מיליון דולר הם כ-15% מהחברה.
• Discount: הנחה על מחיר המניה בסבב הבא, שמתגמלת את המשקיע המוקדם. Y Combinator מציינת שההנחה נעה לרוב בין 10% ל-20%. בגרסה שכוללת גם Cap וגם Discount, המשקיע מקבל את מה שמיטיב איתו.
• MFN (Most Favored Nation): SAFE בלי Cap ובלי Discount. אם החברה תנפיק אחר כך SAFE בתנאים טובים יותר, המשקיע יכול לעדכן את ה-SAFE שלו לתנאים האלה. לפי מדריך המשתמש של Y Combinator, זו לרוב הזדמנות אחת, ואי אפשר לבחור רק חלק מהתנאים.
• Pro Rata: זכות להשתתף בסבב הבא כדי לשמור על אחוז הבעלות. ב-SAFE של Y Combinator היא לא חלק מהמסמך עצמו אלא מכתב צד נפרד ואופציונלי (Pro Rata Side Letter).

במכירה של החברה לפני ההמרה, מחזיק ה-SAFE מקבל את הגבוה מבין שניים: החזר של סכום ההשקעה, או הסכום שהיה מקבל אילו ההשקעה הומרה למניות לפי ה-Cap. כך כתוב במדריך המשתמש של Y Combinator.

אם החברה נסגרת, מחזיק ה-SAFE זכאי לקבל בחזרה את סכום ההשקעה, אבל רק אחרי שהנושים והחובות נפרעו. בפועל, בחברה שנסגרת בלי כסף, ייתכן שלא יישאר מה להחזיר. ב-Convertible Note המצב שונה: זה חוב, והמשקיע נמצא בתור לפני בעלי ה-SAFE.

Y Combinator מתארת את ה-SAFE כברירת המחדל לגיוסים מוקדמים, ואת ה-Convertible Note כמכשיר למקרים מסוימים: משקיע שרוצה דווקא חוב עם ריבית ומועד פירעון, הלוואת גישור בחברה מתקדמת יותר, או חברה שכבר הנפיקה Notes.

מדריך המשתמש של Y Combinator ממליץ לא לשלב בין Notes ל-SAFEs באותה חברה, כי הם מטופלים אחרת בפירוק ובמכירה. אם כבר הנפקתם הרבה Notes, ייתכן שפשוט יותר להמשיך איתם. אם הנפקתם מעט, אפשר לנסות להמיר אותם ל-SAFEs בהסכמת המשקיעים ובאישור הדירקטוריון.

Y Combinator מפרסמת תבניות SAFE לחברות אמריקאיות, ולצידן גרסאות לקנדה, לאיי קיימן ולסינגפור בלבד. אין גרסה רשמית לחברה ישראלית, ו-Y Combinator עצמה ממליצה להתייעץ עם עורך דין מוסמך במדינה הרלוונטית.

לכן, אם החברה רשומה בישראל, צריך עורך דין ישראלי שיתאים את המסמך לדין החברות הישראלי ולתקנון החברה. גם הטיפול במס בצד החברה ובצד המשקיע צריך בדיקה מול יועץ מס בישראל. Y Combinator מציינת שה-SAFE נכתב כדי שיטופל כהון לצורכי מס בארה"ב, וזה לא אומר דבר על הדין הישראלי. חברות שמתכננות לעבור למבנה של חברת אם בדלאוור ימצאו פירוט במדריך /guides/delaware-flip.

Y Combinator מונה כמה מלכודות שמייסדים נופלים בהן בגיוס על SAFEs:

• לא לעקוב אחרי סך הבעלות שנמכרה. ב-post-money ה-Caps מצטברים: לפי Y Combinator, חמישה SAFEs של 100 אלף דולר ב-Cap של 5 מיליון דולר הם 10% מהחברה, לא 2%.
• לחתום על MFN SAFE ואחריו על SAFE עם Cap נמוך. המשקיע עם ה-MFN יקבל גם הוא את ה-Cap הנמוך.
• לערבב Convertible Note עם SAFEs. החוב קודם, ומשקיעי ה-SAFE עוברים אחריו בתור.
• לערבב SAFE מסוג pre-money עם post-money. הם מדללים את המייסדים בצורה שונה, ו-Y Combinator מגדירה את ה-pre-money כגרסה ישנה.
• לשנות את התבנית בלי לומר לצד השני. תבנית ה-SAFE כוללת הצהרה שהנוסח לא שונה מלבד מילוי הפרטים.

WeCcelerate היא Venture Builder ישראלי מאז 2018, שפועל בתל אביב ובירושלים ומוכר על ידי רשות החדשנות. אנחנו עובדים עם מייסדים על ההכנה לגיוס: הבנת המכשירים, מידול הבעלות בטבלת ההון והכנת החומרים למשקיעים. את המסמכים המשפטיים עצמם מכין עורך דין.