אקזיט סטארטאפ בישראל: סוגי אקזיט, הכנה ומה חשוב לדעת מראש

אקזיט הוא האירוע שבו המייסדים, העובדים והמשקיעים יכולים להפוך את המניות שלהם לכסף. יש שלוש דרכים עיקריות:

• מכירה של החברה (M&A): חברה אחרת קונה את כל המניות או את הפעילות. התמורה יכולה להיות במזומן, במניות של הרוכשת, או בשילוב, ולפעמים חלק ממנה מותנה ביעדים.
• הנפקה ראשונה לציבור (IPO): החברה נרשמת למסחר בבורסה. זה תהליך ארוך ויקר, שמתאים לחברות גדולות עם הכנסות, ושמחייב דיווח לציבור.
• מכירה משנית (Secondary): בעלי מניות קיימים מוכרים חלק מהמניות שלהם למשקיע חדש, בלי שהחברה נמכרת.

במכירה לחברה הבעלות עוברת לרוכשת, ובהנפקה החברה נשארת עצמאית ומקבלת בעלי מניות מהציבור. Acqui-hire היא מכירה שבה הרוכשת קונה בעיקר את הצוות, ולא את המוצר או ההכנסות.

בכל אחת מהדרכים החלוקה בין בעלי המניות שונה. במכירה, סעיפי ה-Liquidation Preference בהסכמי ההשקעה קובעים מי מקבל קודם וכמה. לכן אותו מחיר מכירה יכול להשאיר למייסדים סכומים שונים מאוד, לפי התנאים שנחתמו בסבבים הקודמים. על זה כתבנו במדריך /guides/giyus-series-a.

אין רגע נכון אחד. ההחלטה היא של הדירקטוריון ובעלי המניות, והיא תלויה במצב החברה, בהצעות שעל השולחן ובמה שכל צד רוצה.

מצבים שבהם מייסדים בדרך כלל שוקלים מכירה: הגיעה הצעה שהדירקטוריון והמשקיעים מוכנים לקבל, חברה גדולה צריכה את המוצר כדי להשלים את הקו שלה, התחרות גוברת וקשה להמשיך לבד, או שהסבב הבא יהיה קשה ויקר. במקביל, לפעמים עדיף להמשיך לצמוח, אם הערך של החברה צפוי לעלות.

מתכוננים לאקזיט הרבה לפני שיש הצעה: מסדרים את טבלת הבעלות, את הקניין הרוחני, את החוזים ואת הדוחות. בעיה שמתגלה בבדיקת הנאותות יכולה לעכב את העסקה, להוריד את המחיר או להפיל אותה.

• טבלת בעלות נקייה: כל ההקצאות, האופציות וה-SAFE מתועדים וחתומים. ראו /guides/cap-table-hesber.
• קניין רוחני: כל העובדים, היועצים והקבלנים חתמו על העברת זכויות לחברה.
• חוזים: הסכמי לקוחות וספקים, כולל סעיפי שינוי שליטה שעלולים לדרוש הסכמה במכירה.
• דוחות כספיים מבוקרים ונתוני הכנסות שתואמים אותם.
• תוכנית אופציות מסודרת לעובדים. ראו /guides/esop-ovdim.
• מענקים: רשימה של כל המענקים מרשות החדשנות, והתמלוגים ששולמו.

אם החברה קיבלה מענק מרשות החדשנות, העברה של הידע שמומן אל מחוץ לישראל דורשת אישור של רשות החדשנות ותשלום. זה נוגע לרוב המכירות לחברות זרות שמעבירות את הטכנולוגיה לחו"ל.

לפי רשות החדשנות, התשלום נקבע בנוסחה שמביאה בחשבון את המענק, את מחיר המכירה ואת הוצאות המו"פ, פחות התמלוגים ששולמו. בכל מקרה ההחזר המינימלי הוא סך המענקים בתוספת ריבית שנתית, פחות התמלוגים ששולמו. ההחזר מוגבל לפי 6 מהמענקים בתוספת ריבית, ואם החברה הרוכשת מתחייבת להשאיר את משרות המו"פ בישראל לפחות שלוש שנים, הוא מוגבל לפי 3.

רשות החדשנות מציינת שבין 2005 ל-2024 ההחזר החציוני של חברות הזנק על העברת ידע לחו"ל היה פחות מפי 1.5. יש גם כללים נפרדים לרישוי לא בלעדי של הידע. הנוסח העברי של רשות החדשנות הוא המחייב, ולכן בודקים את התנאים עם עורך דין לפני חתימה על עסקה.

באקזיט בעלי המניות משלמים בדרך כלל מס רווח הון על הרווח מהמכירה. השיעור והחישוב תלויים במי שמוכר, באחוז ההחזקה, במועד שבו נרכשו המניות ובמבנה החברה, ולכן אין תשובה אחת שמתאימה לכולם.

עובדים שמחזיקים אופציות לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה נמצאים במסלול מס נפרד, עם תנאים משלו. מבנה החברה משפיע גם הוא: חברה ישראלית, או חברת אם אמריקאית עם חברה בת בישראל, ממוסות אחרת. על המבנה הזה כתבנו במדריך /guides/delaware-flip. בודקים את המיסוי עם יועץ מס לפני שמסכמים את מבנה העסקה, כי שינוי אחרי החתימה קשה ויקר.

תהליך מכירה עובר בדרך כלל ארבעה שלבים: שיחות ראשונות, מכתב כוונות, בדיקת נאותות, וחתימה וסגירה. משך כל שלב משתנה מאוד בין עסקאות.

• שיחות ראשונות: היכרות עם רוכשים אפשריים, לפעמים דרך יועץ M&A או בנק השקעות שמנהל תהליך מול כמה רוכשים.
• מכתב כוונות (LOI): המחיר, מבנה התמורה, תנאים להשארת עובדים, ותקופת בלעדיות.
• בדיקת נאותות: משפטית, פיננסית, טכנולוגית, מס וקניין רוחני.
• חתימה וסגירה: הסכם המכירה, אישורים נדרשים, כולל אישור רשות החדשנות אם יש העברת ידע, והעברת התמורה.

Earn-out הוא חלק מהתמורה שמשולם רק אם החברה עומדת ביעדים אחרי המכירה, למשל יעדי הכנסות. תנאי שימור הם תשלומים או מניות שהמייסדים והעובדים מקבלים רק אם הם נשארים ברוכשת לתקופה מסוימת.

שני המנגנונים האלה משנים את הערך האמיתי של ההצעה. מחיר גבוה שרובו מותנה ביעדים או בהישארות שווה פחות ממחיר נמוך יותר במזומן. כשמשווים הצעות, מחשבים כמה מגיע לכל בעל מניות ביום הסגירה, כמה מותנה, ובאילו תנאים. כדאי גם לבדוק מי קובע אם היעדים הושגו, כי אחרי המכירה הרוכשת היא שמנהלת את הפעילות.

אלה הטעויות שמורידות מחיר או מפילות עסקאות:

• לגלות בבדיקת הנאותות שעובד או קבלן לא העביר לחברה את הזכויות בקוד או בפטנט.
• להסתכל רק על מחיר המכירה, בלי לחשב כמה מגיע לכל בעל מניות לפי ה-Liquidation Preference.
• לא לבדוק מראש את חובות ההחזר לרשות החדשנות אם הידע עובר לחו"ל.
• לבדוק מיסוי רק אחרי שהעסקה כבר סוכמה.
• לנהל משא ומתן מול רוכש אחד בלבד, בלי חלופה.

WeCcelerate היא Venture Builder ישראלי מאז 2018, שפועל בתל אביב ובירושלים ומוכר על ידי רשות החדשנות. אנחנו עובדים עם מייסדים על בניית החברה מהשלבים המוקדמים, כולל הסדר בטבלת הבעלות, בקניין הרוחני ובמסמכים, שחשובים גם ביום שבו מגיעה הצעה לרכישה.